A questão da responsabilidade dos sócios pelas dívidas contraídas pela sociedade de que fazem parte é questão de grande relevância para os operadores de sociedades empresárias, pois indica até que ponto o patrimônio dos sócios pode ser atingido por aqueles débitos. Tal relevância decorre do fato de que a criação de sociedades empresárias implica na instituição de uma entidade com personalidade jurídica distinta da dos sócios, justamente para que esta possa operar patrimonialmente e comercialmente sem se confundir com as atividades/patrimônio dos sócios que não digam respeito à sociedade.

Nas sociedades limitadas (cujo conceito foi abordado no artigo anterior), a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas sociais, respondendo solidariamente todos os sócios pela integralização do capital social (pelo pagamento total das quotas sociais de cada sócio). Ou seja, após a integralização do capital social, a responsabilidade do sócio é limitada apenas ao valor de suas quotas específicas. Antes disso, respondem todos pelo montante integral das quotas, até o valor do capital social (artigo 1.052 do Código Civil).

Isso significa que nas sociedades limitadas o patrimônio dos sócios não pode ser alcançado por dívidas contraídas pela sociedade, salvo quando se tratarem de créditos tributários em situações específicas (artigo 135, III do Código Tributário Nacional – v.g. dissolução irregular da sociedade), de créditos da Seguridade Social (artigo 13 da Lei 8.620/1993) e na hipótese de desconsideração da personalidade jurídica da sociedade (na ocorrência, por exemplo, de confusão do patrimônio do sócio com o da sociedade  - artigo 50 do Código Civil e hipóteses previstas no Código de Defesa do Consumidor).

Há, por fim, a hipótese de responsabilidade subsidiária dos sócios, podendo os seus bens serem executados por dívida da sociedade somente após a execução dos bens da entidade (artigo 1.024 do Código Civil). Essa hipótese não ocorre no caso da sociedade limitada optar por ser regida supletivamente, em seu contrato social (de forma expressa), pelas regras das sociedades anônimas (artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil). Neste caso não há responsabilidade subsidiária dos sócios.

Já no caso das sociedades simples, muito comuns no caso de sociedades de profissionais liberais, os sócios respondem pelas dívidas na proporção em que participem das perdas sociais (salvo cláusula de responsabilidade solidária, ou seja, comum), se os bens da sociedade não cobrirem o total das dívidas (artigo 1.023 do Código Civil). A participação nas perdas (e nos lucros) está diretamente ligada às quotas sociais do sócio, que deve estar discriminada no contrato social da sociedade (artigo 997, VII do Código Civil).

Finalmente, no caso do empresário individual, apesar dessa modalidade empresarial depender de registro na Junta Comercial e existir número específico para a empresa, não há propriamente a criação de uma nova personalidade jurídica. Ou seja, o empresário individual atua em nome próprio, respondendo seus bens particulares integralmente e solidariamente (ou seja, sem ordem de execução dos bens, primeiro os da empresa e depois do empresário) pelas dívidas contraídas na atividade empresarial. Portanto, não há qualquer ressalva ou proteção dos bens da pessoa física com relação às dívidas contraídas na atividade empresarial, mesmo possuindo a empresa individual (antigamente denominada firma individual) CNPJ próprio.

Assim, enquanto na sociedade limitada e na sociedade simples existe, respectivamente, direito a limite de responsabilidade e ordem de execução dos bens, no caso do empresário individual os bens particulares do empresário podem ser executados diretamente para saldar as dívidas da empresa.

Finalmente, conclui-se que há grande relevância na escolha da forma da sociedade empresária pelo profissional médico veterinário e zootecnista na sua constituição, especialmente sob o ponto de vista da responsabilidade dos sócios (o que não afasta outras questões importantes, como os reflexos tributários dessa escolha).

Autores:

Carlos Douglas Reinhardt Jr.

Leonardo Zagonel Serafini

Assessores Jurídicos do CRMV-PR (advogados@crmv-pr.com.br)